友人と会社設立、その共同出資と株式のリアル：夢の裏にある現実と、後悔しないための選択
- 浩志 成田
- 6月13日
- 読了時間: 8分
「大好きな友人と一緒に会社を立ち上げたい！」
この熱い思いは、多くの起業家が一度は抱く夢でしょう。気心の知れた仲間と手を取り合い、共通のビジョンに向かって突き進む。これほど素晴らしいスタートはありません。しかし、その夢の裏には、「友人だからこそ」見過ごされがちな、共同出資と株式の割合に関するシビアな現実が潜んでいます。
行政書士事務所みまもりは、これまで多くの会社の設立と成長をサポートしてきました。その中で、残念ながら、友人同士の共同設立が原因で、せっかくの友情と事業が破綻してしまうケースを数多く見てきました。
この記事では、友人との共同設立における共同出資と株式の割合に関して、多くの人が見落としがちな落とし穴と、それがもたらす具体的なリスクをお伝えします。そして、最終的に私たちがなぜ「安易な共同出資はお勧めできない」と考えるのか、そして、後悔しないための賢明な選択肢についてご提案します。
「友人だから大丈夫」は危険なサイン：共同出資が招く落とし穴
親しい友人との共同設立では、往々にして「言わずもがな」「なんとなく」「お互いを信頼しているから」といった理由で、共同出資や株式の割合、そして将来の役割分担について、明確な取り決めをしないまま進めてしまいがちです。しかし、事業が成長し、お金や責任が絡んでくると、「親しい関係」こそがトラブルの温床となります。
1. 議決権の不透明さと意思決定の停滞
会社における議決権は、通常、株式の保有割合によって決まります。例えば、あなたが50%、友人が50%の株式を保有する「完全な共同経営」の場合。
メリット
お互いが対等であり、一方的な決定ができない。
デメリット
意見が対立した場合、どちらか一方が折れない限り、何も決められないという「デッドロック」状態に陥ります。事業のスピードが命の起業初期において、意思決定の停滞は致命的です。最悪の場合、必要な投資や戦略変更ができず、事業そのものが立ち行かなくなることも。
また、51%と49%のように、わずかな差で議決権の主導権が決まる場合も、49%の側が常に不満を抱えたり、反対勢力となったりする可能性があり、健全な経営環境とは言えません。
2. 株の「回収」の難しさ：友情と金銭の板挟み
事業がうまくいかなくなった、あるいは方向性の違いから共同経営を解消する、といった状況になった場合、一方の株式をもう一方が買い取る、いわゆる「株の回収」が必要になります。
金銭的な評価の困難さ
まだ非上場の小さな会社の場合、株式の適正な評価額を算出するのは非常に難しいです。お互いの感情や、過去の貢献度などが絡み合い、金額面で折り合いがつかないことが多々あります。
友情と金銭の板挟み
友人相手だと、「友情を壊したくないから、適正価格で買い取ってほしいと言い出しにくい」「相手の事情を考えると、無理に売り抜けたいとは言えない」といった、感情的なしがらみが強く働きます。結果として、誰もが納得できない価格で株を買い取ったり、あるいは誰にも株が買い取られず、事業の「しこり」として残り続けたりするケースに発展します。
売却先の不在
友人が買い取ってくれない場合、第三者に売却しようとしても、非上場の少数の株式を買い取ってくれる人はほとんどいません。結果的に、売れない株が宙に浮き、事業の足かせとなります。
3. 相続時の株式の複雑化：未来のトラブルの種
現在の関係が良好でも、将来、共同出資者の一方に万が一のことがあった場合、その株式は相続人（配偶者や子供など）に引き継がれます。
経営への無関心な相続人
相続人が事業に全く関心がなかったり、経営知識がなかったりする場合でも、その株式（議決権）は相続人に渡ります。場合によっては、事業の方向性を巡って現経営陣と相続人が対立したり、会社の情報を要求されたりといった、予期せぬ問題が発生しかねません。
株の分散と議決権の混乱
複数人の相続人がいる場合、株式が細分化され、議決権が分散し、さらに意思決定が複雑になる可能性もあります。
事業承継の困難
経営の中心人物が亡くなった際、事業承継の大きな障壁となることもあります。
このような事態は、現在の友人関係では想像しにくいかもしれませんが、未来のトラブルの種として確実に存在します。
4. 揉めた時の「出口」の不在：友情も事業も失うリスク
共同経営における最も深刻な問題は、「揉めた時」の対応です。意見の対立、責任の所在、金銭トラブルなど、事業を進める中で様々な問題が起こり得ます。
感情的な対立
親しい友人だからこそ、ビジネス上の問題が感情的な対立に発展しやすく、収拾がつかなくなることがあります。
明確なルールがない
設立時に曖昧なままだと、揉めた際に解決の糸口が見つからず、感情的な消耗戦に陥りがちです。
事業の停止
最終的に和解できず、事業運営が停止したり、事業自体を清算せざるを得なくなったりすることもあります。この場合、友情だけでなく、これまで築き上げてきた事業そのものも失うことになりかねません。
だからこそ、安易な「共同出資」はお勧めできません
ここまで見てきたように、友人との共同出資による会社設立は、その初期の夢とは裏腹に、多くの潜在的なリスクを抱えています。特に、株式の割合が対等、あるいはそれに近い形である場合、将来的に事業の成長を阻害し、友情まで破壊してしまう危険性が高まります。
私たちは、あなたの夢と事業を守るためにも、安易な共同出資、特に株式を分け合う形での共同経営は、原則としてお勧めしていません。
後悔しないための賢明な選択肢：あなたの事業と友情を守る提案
では、友人と共に事業を立ち上げたい場合、どのようにすれば良いのでしょうか？行政書士事務所みまもりは、あなたの夢と友情を守るための、より現実的で安全な選択肢をご提案します。
1. 「役割分担」と「対価」を明確にする
友人を「共同経営者」として共同出資するのではなく、以下のように役割と対価を明確にすることをお勧めします。
一方が「オーナー兼代表」
もう一方は「役員（無報酬または役員報酬）」「従業員」「業務委託パートナー」となる。
役割に応じた「対価」を明確にする
役員報酬、給与、業務委託料など、労働や貢献に対する対価を金銭で明確に支払います。これにより、株式を共有するリスクを回避できます。
成果に応じたインセンティブ
将来、事業が成長した際には、株式ではなく、売上や利益に応じたボーナスや、ストックオプション（将来的に株式を取得できる権利）などを付与することで、貢献への報いとします。
これにより、意思決定権を明確にし、金銭面での曖牲な関係をなくすことで、事業をスムーズに進め、友人関係も健全に保つことができます。
2. 「オーナー社長」と「ビジネスパートナー」の関係を築く
どちらか一方が「オーナー社長」として株式の過半数（理想は100%）を保有し、もう一方は「重要なビジネスパートナー」として事業に関わる形です。
意思決定の明確化
社長が最終的な意思決定権を持つため、事業の方向性を迅速に決定できます。
責任の所在の明確化
経営上の責任が明確になり、トラブル時の対応もスムーズになります。
株式の複雑化を回避
相続や売却時の問題も、オーナー社長の株式に限定されるため、シンプルなままです。
この形でも、パートナーは「役員」として経営に参画したり、「重要メンバー」として活躍したりすることは十分に可能です。事業への貢献度は、役員報酬やストックオプション、あるいは明確な業務委託契約によって適切に評価されます。
3. 「共同経営契約書」の締結（次善の策として）
もし、どうしても共同出資を希望するなら、万が一の事態に備え、「共同経営契約書」を詳細に締結することが必須です。これは、定款や会社法ではカバーしきれない、共同経営者間のプライベートな取り決めを明文化するものです。
具体的に以下のような項目を盛り込みます。
役割と責任
各自の具体的な役割、責任範囲、権限を明確にする。
意思決定プロセス
意見が対立した場合の解決方法、最終決定権の所在、デッドロック時の対応（例えば、第三者調停の導入など）。
出資と利益配分
各自の出資額と、それに対する利益配分の割合、役員報酬の取り決め。
退任・株の売買に関する規定
一方が退任する際の株式の評価方法、買取義務、売却先、価格決定方法など。
死亡・病気時の対応
万が一の場合の株式の取り扱い、事業継続のルールなど。
紛争解決条項
トラブル発生時の話し合いのプロセス、裁判以外の解決方法（ADRなど）。
これは、まるで「離婚協議書」を作るようなものですが、事業と友情を守るためには、最悪のシナリオを想定し、先にルールを決めておくことが何よりも重要です。曖昧なままでは、必ず問題が起こります。
さいごに：あなたの「夢」を「確かな事業」にするために
友人と会社を設立する夢は、かけがえのないものです。しかし、その夢を現実のものとし、長く継続させるためには、「お金」と「権利」に関する現実的な問題から目を背けないことが重要です。
行政書士事務所みまもりは、あなたの「経営者の右腕」として、会社設立における法的な手続きはもちろん、共同経営のリスク分析、適切な資本構成の提案、そして共同経営契約書の作成支援まで、あなたの夢が破綻しないための「予防策」をトータルでサポートします。
私たちは、あなたの事業と友情が、未来永劫にわたって健全に続くことを心から願っています。
「友人との会社設立について、もっと詳しく相談したい」「共同経営のリスクについて、具体的なアドバイスが欲しい」
どんな些細な疑問でも構いません。ぜひ一度、私たちにご相談ください。あなたの夢を、確かな事業として共に築き上げていきましょう。